作為一家公司唯一的或其中之一的董事，您是否提前考慮過，讓特定的人在您離世後替代並擔任新的董事？
您的公司可能是：
A. 一家特殊目的公司，是自管理超級基金的受託人
B. 您家族信託的公司受託人
C. 您單位信託的受託人
D. 以自身名義進行交易
作為董事，您和您的配偶都擔任董事是不利於資產保護的。通常情況下，公司只有一個董事（這不包括SMSF corporate trustees）。成為自管養老金受託人（a trustee of a Self-Managed Superannuation Fund）的公司必須讓所有基金成員擔任董事。
控制董事職位？還是控制股份？
以控制董事職位來看待公司的繼任規劃是錯誤的。董事只是負責管理公司工作的人，這是為了股東的利益。董事對公司沒有所有權，只是負責管理公司。
一個更重要的問題是：「如何將對公司的『控制』轉移給某個人？」這是在您去世時需要考慮的問題。在編寫遺囑時，通過確定「特定受益人（Specific Beneficiary）」問題很容易解決，只需將您擁有的股份留給您選擇的人。然後，被選擇的人任命自己或任何他們想要的人擔任公司的董事。
股東聘請和解僱董事。股東『擁有』公司，董事只是『管理』公司，並且必須始終在股東的最佳利益下行事。董事需要面對的情況有：
• 如果公司經營失敗會破產。
• 有責任執行股東的命令（否則可能被解僱）。
• 只是在股東的願望下擔任職務。
• 必須始終以股東的最佳利益為前提行事。
擔任董事的『權利』是一種『財產』嗎？
成為董事不是一種「資產（Asset）」。作為董事，您「有權任命替代董事」的權利，可能也不是一種「財產（Property）」。成為董事被視為一種義務。這是一份工作——一項職務，一種負擔。
您的遺囑只有一個任務，那就是分配您的『資產』。因此，您不能在遺囑中『處理』董事職位。所有這些在遺囑中的具體禮物（Specific Gifts）都會失敗，例如：
• 「Toorak Nominees Pty Ltd董事職位 – 至我兒子李某某。」
• 「給我妻子張某的Acamme Pty Ltd董事職位。」
所有這些在遺囑中的贈與都會失敗。在您去世的那一刻，您失去所有的董事職位。換句話說，作為公司董事的條件是您還活着。所以即使董事職位是一種資產（實際上並不是），您也沒有東西可贈與。這是因為您的董事職位隨着您的去世而消失。
《公司法》第201F條不允許我在去世時提名我的替代董事嗎？
這是不正確的，而且這也不是該條款的目的。
第201F條規定：
《公司法》第201F條
單一董事/單一股東私人公司董事任命的特殊規則
（1）私人公司的董事如果是公司的唯一董事和唯一股東，可以通過記錄任命（recording the appointment）並簽署記錄（signing the record.）來任命另一位董事。
在去世、精神無法管理或破產的情況下的新任董事的任命
（2）如果是私人公司的唯一董事和唯一股東：
（a）去世；或
（b）由於個人的精神無法管理而不能經營公司；
並且已經指定個人代表或受託人來管理個人的財產，那麼個人代表或受託人可以任命一人擔任公司董事。
（3）如果：
（a）私人公司的董事職位根據第206B（3）或（4）節因董事破產而空缺；和
（b）該人是公司的唯一董事和唯一股東；和
（c）破產人的財產被指定為破產受託人；
則受託人可以任命一人擔任公司董事。
（4）擁有根據第（2）或（3）款的任命權的人可以任命自己擔任董事。
（5）根據第（2）、（3）或（4）款被任命為公司董事的人按照通常的方式擔任職務。
《公司法》第201F條規定，當私人公司的單一成員/董事去世時，被指定為管理您的遺產的遺囑執行人或其他個人代表可以任命新的公司董事。新任董事：
• 具有已故董事的所有權利、權益和職責；
• 保持公司運營，直到股份轉讓給受益人，然後受益人可以任命新的董事。
《公司法》第201F條只有在您去世時，您的公司是一家一董事/一股東公司的情況下才適用。為了資產保護，高風險的是董事，低風險的通常是股東。其次，在您去世前後都有權力任命他人選擇的董事。第三，替代董事的任命權，歸死者的遺囑執行人所有。但是，這一權力受到股東的制約。因此，您將股份交給替代董事，以使其起作用這幾乎是浪費時間，因為擁有股份的人已經有權任命董事。因此，不要依賴《公司法》第201F條。只需在遺囑中將股份明確地贈與正確的人，澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）也有相似的建議。
法律整合公司章程是否允許第201F條操作？
是的，允許。
這是法律整合章程沒有阻止的權力。如果您有非法律整合的章程，請與編製公司章程的律師聯繫，或升級您的章程。
法律整合公司章程是否允許『繼任董事條款』？
「繼任董事條款（successor director clause）」是美國常用的表達方式，在澳大利亞沒有關於使用這個表達方式的法律。所以，這是一個兩步驟的過程：
1. 股東協議；和
2. 一份規定某個董事去世時的規則和由誰替代該董事的決議。
就其價值而言，法律整合公司章程允許這樣的決議。或者更準確地說，章程不會阻止股東們在他們之間就此達成協議。但是，如果您有其他律師事務所的公司章程，請聯繫該律師事務所以查看情況，或者升級您的公司章程。
可以在公司章程中寫明替代董事將會是誰嗎？
公司章程不包含這種權力。因為，大股東只需召集一次股東大會，更改公司章程就可以刪除『替代』董事條款。而且，公司章程隨時需要更新，就像信託契約一樣。在這種情況下，特殊條款就會失效。
可以在家族信託契約中寫明替代董事將會是誰嗎？
自管養老金、家族信託或單位信託，只有權任命或罷免公司作為受託人。因此，這些契約中的任何內容都不會對此有所幫助。這些契約中的任何內容都不能控制公司的內部運作。
如果您仍然想在去世時指定替代董事。那麼，有三種方法可以幫助解決這個問題。
第一種方法是在您的遺囑中，將公司的所有股份留給您提名的替代董事。或者由您的替代董事控制的實體。第二種方法是簽訂一份股東協議。第三種方法是公司授權書(Company POA)。
股東協議
股東協議可以強制其他股東在您去世時接受您提名的替代董事。股東協議是所有股東之間的合同。在法律整合下，新股東必須接受股東協議的條款。
1. 制定股東協。
2. 通過一致同意的不可撤銷的（a unanimous irrevocable）股東決議，所有股東同意在您去世時您的替代董事將是[您的替代董事的名字]。
3. 在您去世之前，替代董事簽署一份「同意擔任董事」的文件。
顯然，董事們並不參與其中，他們的權利次於股東的權利。董事們在任何情況下承諾這些可能是非法的。為什麼必須是一致同意的？因為僅特殊決議是不夠的，特殊決議是由至少75%有資格投票的股東投票通過的決議。
公司授權書(Company Power of Attorney)
最簡單的方法，可能是讓您的公司提名的人成為公司的授權書代表，並在您去世或變得精神失常之前完成這一切。
同時，還需要考慮一個持久授權書(Enduring POA)。以防您不是去世，而是變得精神失常。因此，持有授權書的人可以行使您在公司擁有的股份的投票權。
自管養老金的繼任規劃，其中公司是受託人。對於自管養老金，通過以下方式可以解決問題：
• 設立可繼承養老金（a Reversionary Pension）
• 約束死亡福利提名（Binding Death Benefit Nomination）
如果您有任何疑問或希望了解更多稅務和財務規劃相關信息或需要稅務方面的幫助，歡迎致電聯繫我們：07 3060 0488
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